Nemaska annonce qu'elle a complété un financement de 8 000 000 $

22 décembre 2011

QUÉBEC, QUÉBEC, CANADA--(Marketwire - 22 déc. 2011) -

PAS POUR DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS

Nemaska Lithium Inc. (antérieurement EXPLORATION NEMASKA INC.) (la « Société ») (TSX CROISSANCE:NMX)(OTCQX:NMKEF) annonce qu'elle a complété le placement privé avec courtiers précédemment annoncé pour un nombre total de 20 000 000 actions ordinaires du capital social de la Société (individuellement, l'« Action ordinaire » et collectivement, les « Actions ordinaires ») au prix de 0,40 $ par Action ordinaire pour un produit total brut de 8 000 000 $ (le « Placement ») à la Société.

Le Placement a été complété par le biais d'un syndicat de placeurs dirigé par Valeurs mobilières Dundee Ltée, incluant Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., Financière Banque Nationale Inc. et Fraser Mackenzie Limitée (collectivement, les « Placeurs pour compte »).

En contrepartie des services rendus dans le cadre du Placement, les Placeurs pour compte ont reçu une commission en espèces pour un montant total de 367 050 $ et un nombre total de 917 625 bons de souscription (les « Bons de souscription des placeurs »). Les Bons de souscription des placeurs permettent aux Placeurs pour compte de souscrire un nombre total de 917 625 Actions ordinaires, au prix de 0,40 $ par Action ordinaire, jusqu'au 21 juin 2013.

Des 20 000 000 Actions ordinaires émises aux termes du Placement, 11 425 000 Actions ordinaires ont été émises en faveur de TQC Group (Netherlands) Coöperatief U.A., une filiale en contrôle absolu de Chengdu Tianqi Industry Group Co., Ltd. (collectivement, le « Groupe Tianqi »). Ces Actions ordinaires représentent, en tenant compte des Actions ordinaires déjà détenues en propriété véritable par le Groupe Tianqi, approximativement 19,9 % des Actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Avant le Placement, le Groupe Tianqi détenait en propriété véritable un total de 7 370 468 Actions ordinaires (représentant approximativement 9,95 % des 74 054 674 Actions ordinaires qui étaient émises et en circulation avant le Placement) et 5 161 572 bons de souscription (les « Bons de souscription »). Les 5 161 572 Bons de souscription détenus en propriété véritable par le Groupe Tianqi ont été modifiés de façon à limiter le nombre d'Actions ordinaires qui peut être détenu en propriété véritable par le Groupe Tianqi jusqu'à concurrence d'un pourcentage maximal de 19,9 % des Actions ordinaires en circulation immédiatement suivant l'exercice des Bons de souscription.

La souscription de 11 425 000 Actions ordinaires de la Société par le Groupe Tianqi ainsi que la modification des modalités des 5 161 572 Bons de souscription détenus en propriété véritable par le Groupe Tianqi constituent chacune une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement et de la modification aux modalités des Bons de souscription détenus en propriété véritable par le Groupe Tianqi ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des Actions ordinaires émises et des Bons de souscription détenus en propriété véritable par le Groupe Tianqi ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée par le Groupe Tianqi pour ces Actions ordinaires et ces Bons de souscription ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour la clôture du Placement en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et de la personne apparentée d'autre part dans le cadre du Placement et les taux de participation y afférents n'étaient pas définitivement déterminés.

La souscription par le Groupe Tianqi a été effectuée en vertu d'une convention de souscription intervenue entre le Groupe Tianqi et la Société en date de ce jour, laquelle contient des dispositions usuelles en matière de souscription ainsi qu'un droit pour le Groupe Tianqi de nommer deux membres du conseil d'administration de la Société et de souscrire au prorata dans d'éventuels placements de la Société.

Le produit net du Placement sera utilisé par la Société afin de compléter l'étude de faisabilité définitive et obtenir les permis nécessaires pour le gisement de lithium Whabouchi, de terminer les essais d'hydrométallurgie en usine pilote ainsi que pour le fonds de roulement pour les frais généraux.

Tous les titres émis aux termes du Placement sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour.

La Société prévoit être en mesure de déposer sous peu toute la documentation requise afin de rencontrer les conditions de l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX.

La Société annonce également qu'elle a reçu des offres d'investisseurs potentiels pour un montant additionnel allant jusqu'à 750 000 $ afin de souscrire dans une seconde phase du Placement, sous réserve du respect de certaines conditions. Advenant une telle éventualité, une seconde clôture est prévue dans les prochaines semaines, ce qui permettrait à la Société de compléter le placement privé de 8 750 000 $ annoncé précédemment.

À propos de Nemaska

Nemaska est une société d'exploration et de mise en valeur minière œuvrant dans la région de la Baie-James au Québec. Nemaska a l'intention de se concentrer sur la mise en valeur de son gisement de lithium Whabouchi et de mener des travaux d'exploration sur son projet de lithium Sirmac détenu en propriété exclusive. Le gisement Whabouchi est facilement accessible à l'année soit par la route du Nord à partir de Chibougamau (280 km) ou par la route de la Baie-James à partir de Matagami (380 km); il est situé près de la communauté crie de Nemaska et de l'aéroport de Nemiscau. Nemaska détient également 47,4 % de Ressources Monarques Inc. (TSX CROISSANCE:MQR).

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de Nemaska par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.