Nemaska annonce qu'elle a complété un financement additionnel de 700 000 $

19 janvier 2012

QUÉBEC, QUÉBEC, CANADA--(Marketwire - 19 jan. 2012) -

PAS POUR DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS

Nemaska Lithium inc. (antérieurement EXPLORATION NEMASKA INC.) (la « Société ») (TSX CROISSANCE:NMX)(OTCQX:NMKEF) annonce qu'elle a complété, en date du 18 janvier 2012, la deuxième tranche (le « Deuxième placement ») d'un placement privé avec courtiers précédemment annoncé pour un nombre total de 21 750 000 actions ordinaires du capital social de la Société (individuellement, l'« Action ordinaire » et collectivement, les « Actions ordinaires ») au prix de 0,40 $ par Action ordinaire pour un produit total brut de 8 700 000 $ à la Société, dont la première tranche avait été annoncée et clôturée le 22 décembre 2011 (le « Premier placement »).

Le Deuxième placement, pour un total de 1 750 000 Actions ordinaires au prix de 0,40 $ par Action ordinaire pour un produit total brut de 700 000 $ est venu compléter le Premier placement, lequel était pour un total de 20 000 000 d'Actions ordinaires et pour un produit brut total de 8 000 000 $.

Le Premier placement et le Deuxième placement ont été complétés par le biais d'un syndicat de placeurs dirigé par Valeurs mobilières Dundee Ltée, incluant Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., Financière Banque Nationale inc. et Fraser Mackenzie Limitée (collectivement, les « Placeurs pour compte »).

En contrepartie des services rendus dans le cadre du Deuxième placement, les Placeurs pour compte ont reçu une commission en espèces pour un montant total de 48 125 $ et un nombre total de 120 313 bons de souscription (les « Bons de souscription des placeurs »). Les Bons de souscription des placeurs permettent aux Placeurs pour compte de souscrire un nombre total de 120 313 Actions ordinaires, au prix de 0,40 $ par Action ordinaire, jusqu'au 18 juillet 2013.

Des 1 750 000 Actions ordinaires émises aux termes du Deuxième placement, 312 500 Actions ordinaires ont été émises en faveur de TQC Group (Netherlands) Coöperatief U.A., une filiale en contrôle absolu de Chengdu Tianqi Industry Group Co., Ltd. (collectivement, le « Groupe Tianqi »). Ces Actions ordinaires représentent, en tenant compte des Actions ordinaires déjà détenues en propriété véritable par le Groupe Tianqi, approximativement 19,9 % des Actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Avant le Deuxième placement, le Groupe Tianqi détenait en propriété véritable un total de 18 795 468 Actions ordinaires (représentant approximativement 19,96 % des 94 154 674 Actions ordinaires qui étaient émises et en circulation avant le Deuxième placement) et 5 161 572 bons de souscription. Ces 312 500 Actions ordinaires ont été émises suivant l'exercice, par le Groupe Tianqi, d'un droit de souscrire au prorata, dans le cadre de tout placement éventuel de la Société, incluant le Deuxième placement. Ce droit a été prévu dans une convention de souscription intervenue en date du 22 décembre 2011 entre le Groupe Tianqi et la Société. Cette convention de souscription contenait également des dispositions usuelles en matière de souscription ainsi qu'un droit pour le Groupe Tianqi de nommer deux membres du conseil d'administration de la Société.

L'acquisition de 312 500 Actions ordinaires de la Société par le Groupe Tianqi dans le cadre du Deuxième placement constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Deuxième placement ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des Actions ordinaires émises au Groupe Tianqi ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée par le Groupe Tianqi pour ces Actions ordinaires ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour la clôture du Deuxième placement en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et de la personne apparentée d'autre part dans le cadre du Deuxième placement et les taux de participation y afférents n'étaient pas déterminés.

Le produit net du Deuxième placement, ainsi que celui du Premier placement, sera utilisé par la Société afin de compléter l'étude de faisabilité définitive et obtenir les permis nécessaires pour le gisement de lithium Whabouchi, de terminer les essais d'hydrométallurgie en usine pilote ainsi que pour le fonds de roulement pour les frais généraux.

Tous les titres émis aux termes du Deuxième placement sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour.

La Société prévoit être en mesure de déposer sous peu toute la documentation requise afin de rencontrer les conditions de l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX.

À propos de Nemaska

Nemaska est une société d'exploration et de mise en valeur minière œuvrant dans la région de la Baie-James au Québec. Nemaska se concentre sur la mise en valeur de son gisement de lithium Whabouchi et sur l'exploration de son projet de lithium Sirmac détenu en propriété exclusive. Le gisement Whabouchi est facilement accessible à l'année soit par la route du Nord à partir de Chibougamau (280 km) ou par la route de la Baie-James à partir de Matagami (380 km); il est situé près de la communauté crie de Nemaska et de l'aéroport de Nemiscau. Nemaska détient également 47,2 % de Ressources Monarques inc. (TSX CROISSANCE:MQR).

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de Nemaska par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.